20世纪90年代初，芳馥郁江怒海，一代枭雄倪永孝（吴镇宇 饰）雄霸黑道，风头无ccc。以此为契机，青春年稀些许的警校求学子陈永仁（余文乐 饰）肩负机密使命潜入黑道，从此开端了他无法回头的昏阴幽暗无天日人生产。与此同时，精明狡诈的黑道头目韩琛（曾志伟 饰）密令弟子刘建明（陈冠希 饰）考入警校，成为他日后纵横江湖最关键的一枚棋子。转眼十年，风云变幻。韩琛早已成为崭充满翘首以盼鲜颖千年的黑道霸主。一起毒品交容易的攻防战，令他和黄督察（黄秋生产 饰）都敏锐地察觉到“内鬼”的存在。
